Kurumsal yönetişim ve sürdürülebilirlik ilkelerinin temelinde kurumsal yönetişimin kritik önemi daima vurgulanmakta, hatta değerlendirme ve derecelendirme faaliyetlerinde en kritik konulardan birisi olarak karşımıza çıkmaktadır.
İş dünyasındaki hızlı değişim ve rekabet yönetim kurullarının da daha çevik ve yüksek performanslı olmaya zorlamakta. Kuruluşlar her geçen gün daha fazla kuruma uzmanlığı ile rehberlik yapacak çevik yönetim kurullarına ihtiyaç duyuyor.
Örgüt tipi ne olursa olsun, kamu kurumu, kamu şirketleri, belediye şirketleri, özel şirketler, sivil toplum örgütleri, vakıflar vb. hepsinin başarısında ve sürdürülebilirliğinde yönetim kurulunun üye yapısı, üye dağılımı, görev ve sorumlulukları, yönetim kurulunun yönlendirme, denetim ve kontrol sorumlulukları kritik öneme sahip. Yönetim kurulunun performansı ile kuruluşların performansı arasında doğrusal bir ilişki var.
Yapılan araştırmalara göre başarılı bir yönetim kurulu profili için; üye sayısı (bağımsız üye dahil. Dünya genelinde borsaya kote şirketlerin %52’sinin 8-11 üyesi bulunmaktadır. BIST 30 şirketlerinin yönetim kurulu üye ortalaması 9,8’dir. En yaygın üye sayısı 9’dur.), üye çeşitliliği (kadın-erkek dengesi, BIST 30’da kadın oranı 2018 yılında ortalama %18,5, yabancı oranı %19,8), üyelerin uzmanlığı, bu uzmanlıkların stratejilere ve karar alma sürecine katkısı, toplantı sayısı (BIST 30 şirketlerinin 2018 yılındaki toplantı sayışları ortalama 22.4),
Sürekli bir iyileştirme zihniyetini benimseyen, yeni stratejik zorunluluklar ışığında faaliyetlerin gelişmesini sağlayan yönetim kurulları değişime daha hızlı adapte oluyor.
Yönetim kurulu, sürekli olarak kuruluşun üst yönetimi, hissedarlar ve paydaşların çıkarlarını uyumlu hale getirme görevi ile karşı karşıyadır. Öte yandan kurumun yüksek performansla yönetimi ve sürdürülebilirliğinin sağlanması için de çabalamakta ve tüm paydaşlarına şeffaflık ve hesap verebilirliğe tam önem vererek cevap vermekle yükümlüdürler. Karmaşık ve değişimin çok hızlı olduğu günümüz iş dünyasında iyi yönetişim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak yönetim kurulu üyelerinin yaptığı işin temelidir.
Yönetim kurullarının birçok görev ve sorumluluğu bulunmaktadır. Yönetim kurulu verdiği her kararda, bunun çalışanlarını, müşterilerini, tedarikçilerini, topluluklarını ve hissedarlarını nasıl etkileyeceğini dikkate almakla yükümlüdür.
İyi kurumsal yönetişim, yönetim kurulu üyeleri ile yöneticiler arasındaki rol ve sorumluluk dengesinde belirgin farklılıkları içermektedir. Yönetim kurulu üyeleri günlük operasyonel işlere asla dahil olmamalı ve üst yönetim ekiplerini mikro yönetimle meşgul etmemelidir. Mikro yönetimle meşgul olan yönetim kurulları, şirketlerin sürdürülebilirliğini, gelişmesini ve değişime adapte olmasının önündeki en önemli risklerden birisidir. Çünkü geleceği planlamaya ve yönetmeye vakit bulamayacaklardır.
Dünyada yaşanan çeşitli finansal skandallar o Kurumların yönetim kurullarının ya çok pasif ya çok müsamahakar ya da kurumda olan biteni algılayamayacak yapıda olduklarını göstermiştir. Özellikle Sarbanes-Oxley ve benzer olayların yaşanması sonrası Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin varlığı ön plana çıkmakla birlikte araştırmalar göstermiştir ki asıl konu bağımsızlık değil üyelerin yetkinliği ve yönetim kuruluna ve kuruma katkılarıdır. İyi oluşturulmuş bir yönetim kurulu, yönetim kurulu kompozisyonunda çok çeşitli uzmanlık, bakış açısı ve bilginin oluşmasına önem verir. Bilgi ve tecrübe açıklarının mevcut üyelerin yetkinlik gelişimi ve yetkin bağımsız üyeler ile tamamlanmasını sağlar.
Öte yandan düzenleyici kurumlar, yatırımcılar, bağımsız derecelendirme/değerlendirme kuruluşları ve diğer paydaşlar da yönetim kurulunda yaş, cinsiyet, deneyim, etnik köken, ırk, din, beceriler ve deneyimler dahil olmak üzere birçok alanda çeşitliliğin de sağlanması için kurallar koyuyorlar.
İşleyen ve iyi bir yönetim kurulu ve yönetim kurulu performansı ve kurumsal yönetimin özünde; yönetim kurulu üyelerinin yetkinliği bütünlük içinde ve yapıcı bir yaklaşımla birbirleri ve kurum yönetimi ile kurdukları iş ilişkileri yatmaktadır. Bu kapsamda yönetim kurulunun performansı açısından kritik konular;
- Toplantı sıklığı; HBR’nin bir araştırmasına göre yılda 25’e kadar toplantı sayısı etkin olarak nitelenebilir.
- Zaman yönetimi, gündemli toplanma ve belirlenen zaman diliminde karar alma
- Yetkilendirme ve delegasyon; doğru kişilerin doğru yönetim kademelerine atanması, kendisine bağlı yönetim ekiplerine güvenme ve yetkilendirme, operasyona dahil olmama ve delegasyonu yeterli düzeyde yapabilme, kritik risk ve performans göstergelerine odaklanma diğerlerini üst yönetim ekiplerinin yönetimine bırakma
- Karar alma; kararları zamanında almak, ertelememek, stratejik önceliklere odaklanmak
- Stratejiye odaklanmak; yönetim kurulu stratejilerini ve ölçüm kriterlerini belirlemek ve düzenli takip etmek, kurum stratejilerinin belirlenmesinde katkıda bulunmak ve kurum stratejilerinin başarısını izlemek
- Proaktif olmak; mevcut ve potansiyel işler ile alakalı trend ve iş fırsatlarını daha proaktif takip etmek ve karar alma süreçlerine dahil etmek
- Dijital dönüşüme ve iş zekasının oluşturulmasına öncülük etmek ve kurum yönetimini teşvik etmek
- Sürdürülebilirliği destekleyecek insan kaynakları politika ve uygulamalarının üretilmesini sağlamak, yetkinlik gelişimine yatırım yapılmasını sağlamak, inisiyatif alabilecek güçlü yönetim ekipleri, liderler yetiştirmek, çalışanların elde tutulmasına ilişkin politikaları geliştirmek ve tüm boyutları ile etkin olarak takip etmek, yönetilmesini sağlamak
2000’li yıllarda çok uluslu şirketlerin yönetim kurulunun denetleme ve yönlendirme fonksiyonunu etkin bir şekilde işletememesinden kaynaklı çöküşlere tanık olduk. Ülkemizde ise maalesef yönetim kurulları başarılı uygulamaları olan sayılı şirketler dışında formalite olarak görülmekte, Yönetim kurulunun fonksiyonları ile şirket yönetimine yönelik faaliyetler iç içe geçmekte ve yönetim kurulları vizyon belirleme, risk ve performansı izleme ve denetleme konusunda asli fonksiyonlarını yerine getirecek yapıda ve yetkinlikte yapılandırılmamaktadır. Kurumsal yönetim prensiplerini uygulamaya alma konusunda her ne kadar yasal düzenlemeler de olsa yaptırım gücü bulunmadığından yönetim kurulları etkin bir şekilde ele alınmamaktadır. Bu durum şirketlerin sürdürülebilirliğini de yakından ilgilendirmektedir.
Ülkemizde halka açık olmayan şirketlerde ve KOBİ statüsündeki şirketlerin özellikle orta ölçekli segmentinde de kurumsal yönetim ve sürdürülebilirlik prensipleri doğrultusunda yönetim kurulu fonksiyonunun işlevselliğinin artırılması, İcra ile Yönetim Kurulu yapısının ayrıştırılması sürdürülebilir ve sağlam yapılar için kritik öneme sahip. Bunu başarmak için ayrı bir kaynak ayırmanıza dahi gerek yok, fonksiyonları ayırmanız, stratejik yönetim kültürünü organizasyona aşılamanız ve kurumsal düzeyde ve insan kaynakları düzeyinde yetkinliğe yatırım yapmanız ilk adım olmalı.
Yıllık yönetim kurulu değerlendirmesi ile kuruluş yönetimi hem performansını ve hem de üyelerinin yetkinliklerini değerlendirerek, aksiyon alma ve üye yetkinliklerini geliştirme fırsatını yakalayacak, misyon ve değerler gibi kurum kültürü unsurlarının halen güncelliklerini koruyup korumadığı, bunların karar alma süreçlerine ve stratejiye yön verip vermediğini, revizyon veya yeniden belirleme ihtiyacını da belirlemiş olacaklardır.
CGE tarafından yapılandırılmış Yönetim Kurulu Performans ve Yetkinlik Değerlendirme ürünleri ile;
- Yönetim kurulu performansı; yönetim kurulunuzun kompozisyonu, organizasyon yapısı ve sorumlulukları, üye profili ve dağılımı, komiteler fonksiyon ve işlevselliği açısından tüm üyeler, kurul ile çalışan yönetim kurulu asistanı, üst yönetim ekipleri ve var ise iştirak şirketler yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürleri tarafından CGE portalı üzerinden online olarak değerlendirilmekte, 10’lu puanlama ile değerlendirilmekte, güçlü ve gelişmeye açık yanlar tanımlanmakta ve yönetim kurulu için bir yol haritası oluşturulmaktadır. Rapor değerlendirme süreci tamamlandığında kişilerden bağımsız olarak saniyeler içerisinde indirilebilmektedir.
- Yönetim kurulunda çeşitli rol ve sorumluluklara sahip üyelerin, yetkinliklerinin bu görev için gerekli yetkinliklerle ne ölçüde örtüşüp örtüşmediğini 360 derecelik bir değerlendirme metodolojisinde online olarak ölçümlenmekte, yönetim kurulunda daha yüksek performans ile çalışmalarına olanak sağlayacak yetkinlik alanlarının gelişimi için üye düzeyinde yetkinlik gelişim planı da içeren rapor online olarak indirilebilmektedir.
Unutmayalım ki, iyi yapılandırılmış bir yönetim kurulu, bir kurumun misyon, vizyon ve değerlerine çok güçlü bir şekilde destek verecektir. Üzerinde detaylı bir şekilde düşünülmüş, etkin bir yönetim kurulu değerlendirme süreci ise; ortadan kaldırılabilecek veya iyileştirilmesi gerekecek problemleri gözler önüne koyabilecek ve aksiyon alınması için fırsatlar sunacaktır. CGEevaluation kuruluşların daha iyi yönetişimi ve sürdürülebilirliği için yönetim kurullarına destek veriyor. Üstelik her yıl gelişim trendinizi izleyebilir, sektör firmaları ile kendinizi kıyaslayabilirsiniz.
B. Tülin Seçen
09.09.2020
CGE Kurumsal Yönetim Değerlendirme Merkezi
Yönetim Kurulu Başkanı